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Venture Capital: ¿Qué es un SAFE?

Actualizado: abr 28

En este artículo encontrarás todo lo que un emprendedor en búsqueda de capital debe saber: ¿Qué es Venture Capital? ¿Qué es el SAFE? ¿Qué es CAP y evento de conversión? ¿A qué se hace referencia con descuento? ¿Cómo se utiliza este instrumento? ¿Es bueno conceder derechos preferentes en las primeras rondas?


En el mundo del emprendimiento, especialmente en la arista de la inversión de #venturecapital o inversiones de riesgo, es común el uso de anglicismos y términos que además de ser desconocidos resultan confusos. Todo emprendedor alguna vez se ha enfrentado a situaciones en las que solo puede asentir en una conversación, frente a un interlocutor que usa palabras como el CAC (métrica para medir el costo de adquisición de un cliente nuevo) o CHURN (el porcentaje de clientes que se pierden en un periodo de tiempo específico), entre otros.

Pero, como diría un famoso relator deportivo colombiano

¡Tú tranquilo amigo emprendedor!

En este blog vas a conocer el origen de la palabra #SAFE y cómo se usa este instrumento jurídico

Primero lo primero: ¿Qué es el Venture Capital?

Son las inversiones de riesgo que se inyectan en emprendimientos, que resultan altamente riesgosas como su nombre lo dice valga la redundancia, pues existe una alta probabilidad de que la startup quiebre mientras intenta buscar un modelo de negocio escalable, replicable, sostenible y en especial… que sea altamente rentable. Precisamente esto último es lo que busca el inversionista, pues le interesa que su #inversión en una etapa temprana de incertidumbre y riesgo, eventualmente sea premiada con altos rendimientos en el futuro.


El origen del término SAFE


Como estamos en un contexto de alta incertidumbre, se han empezado a utilizar contratos que verdaderamente se ajustan a la realidad de estas negociaciones, como las Notas Convertibles o también los SAFE. Ello, entendiendo que las negociaciones se conducen de manera distinta a aquellas en las que se usa un Acuerdo de Inversión para documentar una entrega inmediata de acciones a cambio de una inyección de capital en una empresa ya consolidada (como por ejemplo en la compra de Facebook sobre Instagram en 2011).


Viendo esta nueva realidad de inversión que suponían las #startups, la reconocida aceleradora norteamericana YCombinator creó en 2013 el Simple Agreement for Future Equity o S.A.F.E. Como lo dice su nombre, este contrato busca simplificar los acuerdos entre inversionistas y emprendedores que tienen dificultades a la hora de determinar cuál es la valoración de la startup, a cuantas acciones corresponde la inversión, entre otros temas; permitiéndoles documentar la salida más fácil: girar el dinero hoy y recibir acciones a futuro cuando ya el mercado le ha dado una valoración real a la startup.

¿Cómo se usa este instrumento?


Como decía, este contrato permite formalizar jurídicamente el hecho de recibir la inversión hoy y dejar para el futuro el cálculo del porcentaje accionario al que tendrían derecho los inversionistas. Principalmente, deben acordarse estas cuestiones:


1. El cap o tope de valoración

2. El descuento

3. El evento de conversión

4. Los derechos preferentes para los inversionistas.


Veamos:


1. El cap funciona como un techo para la valoración de la startup, fijado por qué se está invirtiendo en empresas que por lo general se apalancan en tecnología y pueden llegar a tener crecimientos exponenciales que disparen a las nubes la valoración. Por ejemplo, el caso de Rappi que pasó de tener una inversión en ronda Serie D de US$200´000.000 en 2018 (con valoración de US$1.000´000.000) a una siguiente inversión en ronda Serie E de US$1.000´000.000 en 2019 (con valoración de US$3.000´000.000). Es decir, de un año a otro aumentó su valoración en US$2.000´000.000.


Siguiendo con el ejemplo de nuestro orgullo patrio Rappi, supongamos que los inversionistas de la Serie D hubieren negociado un cap de US$2.000´000.000. En este evento dichos inversionistas habrían convertido sus US$200´000.000 en un 10% de acciones de la empresa, pero si no tuvieran dicho cap se tendría que calcular a cuánto equivale la inversión de US$200´000.000 con una valoración de US$3.000´000.000, por lo que se llevarían consigo el 6.66% de las acciones. Como ven, el cap protege al inversionista ante un elevado crecimiento en la valoración de la empresa, pues su inversión inicial se convierte a acciones haciendo el cálculo con el techo máximo de valoración y no con la valoración real de mercado.

2. El descuento también obra como una protección para el inversionista. Volviendo al ejemplo anterior, en lugar de negociar un cap se podría haber llegado a un acuerdo del 20% de descuento entre Rappi y sus inversionistas de la serie D. En consecuencia, llegados a la siguiente valoración de US$3.000´000.000 se habría aplicado un 20% de descuento sobre dicho valor, es decir, que se calcularía el número de acciones al que darían derecho los US$200´000.000 contra una valoración de US$2.400´000.000. Esto significa que los inversionistas se quedarían con 8.33% de las acciones.


Tip #1: Si es posible negocia un cap o descuento, no ambos al tiempo.

3. El evento de conversión es aquel hito que indica cuál será el momento futuro para que emprendedor e inversionista vuelvan a encontrarse y se sienten a calcular el porcentaje accionario al que tiene derecho el segundo. Muchas veces se define que será cuando llegue una próxima inversión sin ningún tipo de consideración adicional, pero otras veces se fija una ronda subsecuente de inversión condicionada a unas características puntuales (e.g., ronda de mínimo x monto, ejecutada por cierto tipo de inversionistas o que genere un cambio de control de la sociedad, etc).


Tip #2: Intenta acordar que el evento de conversión sea una ronda calificada de más de US$1´000.000.000 o el doble del cap fijado, para que no entres en los engorrosos trámites de formalización de los inversionistas como accionistas ante una siguiente ronda de inversión que no sea tan alta.

4. Usualmente los inversionistas quieren contar con derechos preferentes, como por ejemplo, tener reparto de utilidades antes que los fundadores, que les sea reintegrada la inversión con prelación en el evento de liquidación de la sociedad o puestos en la Junta Directiva, entre otros.


Tip #3: En general no concedas derechos preferentes en las primeras rondas, pues los inversionistas futuros van a exigir mejores derechos, lo más adecuado es que pactes que el inversionista inicial tendrá los mismos derechos que tendrá el inversionista de la próxima ronda si esto se convierte en un deal breaker.


En conclusión, jurídicamente estamos hablando de un contrato en el que se acuerda recibir una suma de dinero como un anticipo para futura #capitalización. Esta suma de dinero, llegado el evento de conversión, se capitaliza en la sociedad y dará derecho participaciones accionarias, las cuales se calcularán teniendo como valoración de referencia el cap negociado o la valoración real de mercado aplicando el descuento (dependiendo de lo negociado).

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  • Mi recomendación es que te asesores de un abogado si vas a recibir inversión, sobre todo por qué los inversionistas ya se las saben todas, y en cambio para ti esto puede resultar nuevo y confuso. Si necesitas ayuda puedes escribirme a camilo@phylo.co.

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